Tweet
BORSADA KOTTAN ÇIKMAK İSTEYEBİLECEK ŞİRKETLER
SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN KONUYA BAKIŞI
1980 darbesi sonrasında Banker Krizi nedeniyle sermaye piyasalarını düzenlemek için çıkarılan Sermaye
Piyasası Kanunu'nun yenilenmesi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. SPK Başkanı Turan Erol, "Baştan
tamamını değiştirelim diye düşündük. Şimdi tamamını değil de kısmen öncelikli olan konuları değiştirelim diye
düşünüyoruz" demiştir. Yeni yapılacak düzenlemelerden biri de Halka açıklık oranı belli bir oranın altına
düşen şirketlere Borsadan çıkma izni verilmesi olacaktır. SPK başkanı oranı yüzde 5 olarak
düşündüklerini açıklamıştır.
HANGİ ŞİRKETLER BU KATEGORİYE GİRMEKTEDİR?
Ekteki dosyada borsadaki Şirketlerden halka açıklığı % 10’un altında olanlar listelenmiştir. Bu şirketlerden
ilk atağı AFM yapmıştır. AFM 22 Ekim'de İMKB'ye borsadan çıkmak için başvurmuştur. Bunun gerekçesi, 21
Temmuz 2008/4 Ağustos 2008 tarihleri arasında gerçekleştirilen çağrı sürecinin tamamlanmasından ve hisse
devirlerinin gerçekleştirilmesinden sonra, Şirketin halka açıklık oranı %1.99'a inmesi olarak gösterilmiştir.
Gerçekçi fiyat oluşumunu engelleyen bu durum nedeniyle [Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma
Esasları Hakkında Yönetmelik Madde 48 ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği Madde 25
kapsamında] borsa kotunda bulunan hisse senetlerinin kottan çıkarılması için İMKB'na başvuruda bulunulmuştur.
Ancak İMKB yönetimi de görüş almak üzere topu SPK Yönetimine atmıştır. Şimdi SPK'nın vereceği karar
beklenmektedir. Tahminimizce SPK konuyla ilgili kanun değişikliği yapılana kadar bekleyecektir.
YENİ TİCARET KANUNU VE KONUYLA İLGİSİ
1535 maddelik Türk Ticaret Kanunu Tasarısı 6762 sayılı Kanun yürürlükten kaldırılarak Türk Ticaret Kanunu
yeniden düzenlenmektedir. Tasarı 09/11/2005 tarihinde TBMM başkanlığına verilmiş, ayrıntılı bir çalışma için Alt
Komisyona havale edilmiştir. Tasarı Başkanlıkça; tali olarak Sanayi, Ticaret, Enerji, Tabiî Kaynaklar, Bilgi ve
Teknoloji, esas olarak da Adalet Komisyonuna havale edilmiştir. Tasarı 2 komisyonda 01/10/2007 tarihinden
itibaren görüşülmüş ve 11/01/2008 tarihinde komisyonlardan çıkmıştır. Taslakla ilgili Adalet komisyonu raporunu
vermiştir. 26 Kasım 2008 tarihinden itibaren T.B.M.M. genel kurulunda Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet
Komisyonu Raporu'nun görüşmelerine başlanmıştır. Ancak görüşmeler kısa süre sonra beklemeye alınmıştır. 29
Mart Yerel seçimlerden sonra görüşmelerin devam etmesi beklenmektedir.
Tasarıda pay sahiplerinin hakları çeşitli maddeler ile teminat altına alınmaya çalışılmış, menfaatler dengesi hak
ve adalete uygun şekilde kurulmaya çalışılmıştır. Pay sahiplerinin korunması yönünde arayış, "Şeffaflık, Kamuyu
Aydınlatma, Azlık Hakları" gibi klasik arayışlarının yanında; Rüçhan Haklarının daha etkili korunması, Pay
senetleri Borsada işlem gören şirketlerde, gelecekte pay sahibinin şirkete katılma payının sulandırılmasının
engellenmesi, Pay senetleri borsada işlem görmeyen Şirketlerde ise pay bedellerinin denetleme görmüş Finansal
tablolara göre belirlenmesi vb. alanlarına da yöneltilmeye çalışılmıştır. Kanun tasarısının tümü dikkate
alındığında; Temsil, Oy haklarının kullanılması, Kamuya açıklık, şefaflık ve özellikle Yönetim ve Denetim
konularında çok köklü düzenlemeler önerildiği anlaşılmaktadır.
Tasarıda bir anonim şirketin kendi paylarını % 10'a kadar iktisap edebilmesine izin verilirken, borsadaki şirketin
kottan çıkmalarına dönük bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak zarara uğrayan alacaklıların yada ortakların
hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabileceği ve paylarının
borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa, gerçek ya da genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek
değerle satın alınmasını isteyebilirler denilmiştir. Mahkeme, somut olayın özelliklerini dikkate alarak, hakkaniyete
en uygun hâkim teşebbüsçe satın alınmasını karara bağlar. Belirlemede karar tarihine en yakın tarihteki değer ve
veriler esas alınır. Tazminat ve payların satın alınması davası, genel kurul kararının verildiği, yönetim kurulu
kararının ilân edildiği tarihten başlayarak, bir ve her hâlde iki yılda zamanaşımına uğrar. (madde 202)
SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN KONUYA BAKIŞI
1980 darbesi sonrasında Banker Krizi nedeniyle sermaye piyasalarını düzenlemek için çıkarılan Sermaye
Piyasası Kanunu'nun yenilenmesi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. SPK Başkanı Turan Erol, "Baştan
tamamını değiştirelim diye düşündük. Şimdi tamamını değil de kısmen öncelikli olan konuları değiştirelim diye
düşünüyoruz" demiştir. Yeni yapılacak düzenlemelerden biri de Halka açıklık oranı belli bir oranın altına
düşen şirketlere Borsadan çıkma izni verilmesi olacaktır. SPK başkanı oranı yüzde 5 olarak
düşündüklerini açıklamıştır.
HANGİ ŞİRKETLER BU KATEGORİYE GİRMEKTEDİR?
Ekteki dosyada borsadaki Şirketlerden halka açıklığı % 10’un altında olanlar listelenmiştir. Bu şirketlerden
ilk atağı AFM yapmıştır. AFM 22 Ekim'de İMKB'ye borsadan çıkmak için başvurmuştur. Bunun gerekçesi, 21
Temmuz 2008/4 Ağustos 2008 tarihleri arasında gerçekleştirilen çağrı sürecinin tamamlanmasından ve hisse
devirlerinin gerçekleştirilmesinden sonra, Şirketin halka açıklık oranı %1.99'a inmesi olarak gösterilmiştir.
Gerçekçi fiyat oluşumunu engelleyen bu durum nedeniyle [Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma
Esasları Hakkında Yönetmelik Madde 48 ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği Madde 25
kapsamında] borsa kotunda bulunan hisse senetlerinin kottan çıkarılması için İMKB'na başvuruda bulunulmuştur.
Ancak İMKB yönetimi de görüş almak üzere topu SPK Yönetimine atmıştır. Şimdi SPK'nın vereceği karar
beklenmektedir. Tahminimizce SPK konuyla ilgili kanun değişikliği yapılana kadar bekleyecektir.
YENİ TİCARET KANUNU VE KONUYLA İLGİSİ
1535 maddelik Türk Ticaret Kanunu Tasarısı 6762 sayılı Kanun yürürlükten kaldırılarak Türk Ticaret Kanunu
yeniden düzenlenmektedir. Tasarı 09/11/2005 tarihinde TBMM başkanlığına verilmiş, ayrıntılı bir çalışma için Alt
Komisyona havale edilmiştir. Tasarı Başkanlıkça; tali olarak Sanayi, Ticaret, Enerji, Tabiî Kaynaklar, Bilgi ve
Teknoloji, esas olarak da Adalet Komisyonuna havale edilmiştir. Tasarı 2 komisyonda 01/10/2007 tarihinden
itibaren görüşülmüş ve 11/01/2008 tarihinde komisyonlardan çıkmıştır. Taslakla ilgili Adalet komisyonu raporunu
vermiştir. 26 Kasım 2008 tarihinden itibaren T.B.M.M. genel kurulunda Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet
Komisyonu Raporu'nun görüşmelerine başlanmıştır. Ancak görüşmeler kısa süre sonra beklemeye alınmıştır. 29
Mart Yerel seçimlerden sonra görüşmelerin devam etmesi beklenmektedir.
Tasarıda pay sahiplerinin hakları çeşitli maddeler ile teminat altına alınmaya çalışılmış, menfaatler dengesi hak
ve adalete uygun şekilde kurulmaya çalışılmıştır. Pay sahiplerinin korunması yönünde arayış, "Şeffaflık, Kamuyu
Aydınlatma, Azlık Hakları" gibi klasik arayışlarının yanında; Rüçhan Haklarının daha etkili korunması, Pay
senetleri Borsada işlem gören şirketlerde, gelecekte pay sahibinin şirkete katılma payının sulandırılmasının
engellenmesi, Pay senetleri borsada işlem görmeyen Şirketlerde ise pay bedellerinin denetleme görmüş Finansal
tablolara göre belirlenmesi vb. alanlarına da yöneltilmeye çalışılmıştır. Kanun tasarısının tümü dikkate
alındığında; Temsil, Oy haklarının kullanılması, Kamuya açıklık, şefaflık ve özellikle Yönetim ve Denetim
konularında çok köklü düzenlemeler önerildiği anlaşılmaktadır.
Tasarıda bir anonim şirketin kendi paylarını % 10'a kadar iktisap edebilmesine izin verilirken, borsadaki şirketin
kottan çıkmalarına dönük bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak zarara uğrayan alacaklıların yada ortakların
hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabileceği ve paylarının
borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa, gerçek ya da genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek
değerle satın alınmasını isteyebilirler denilmiştir. Mahkeme, somut olayın özelliklerini dikkate alarak, hakkaniyete
en uygun hâkim teşebbüsçe satın alınmasını karara bağlar. Belirlemede karar tarihine en yakın tarihteki değer ve
veriler esas alınır. Tazminat ve payların satın alınması davası, genel kurul kararının verildiği, yönetim kurulu
kararının ilân edildiği tarihten başlayarak, bir ve her hâlde iki yılda zamanaşımına uğrar. (madde 202)
Yorum